「事業譲渡や株式譲渡において、どのように価格算定するのか知りたい」

「事業譲渡と株式譲渡の違いや、メリット・デメリットを知りたい」

このようにお考えではありませんか？

本記事では事業譲渡・株式譲渡における価値算定方法と合わせて、価格の基となる企業価値評価（バリュエーション）の算定方法や価格に影響を与える要素を解説します。

なお、シェアモルM&Aは、

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事業譲渡とは

事業譲渡とはM&Aの手法の一つであり、会社が有している事業の全部あるいは一部を他社に譲渡することを指します。

事業とは、一定の目的のために組織され機能している財産すべてを指し、商品・設備・不動産などのほか、資産・債務・知的財産・ブランド・顧客リスト・契約といった無形資産も含まれます。

事業譲渡では契約により譲渡対象の事業を選ぶことができ、資産や負債に関しても選択が可能です。

株式譲渡とは異なり、事業譲渡では経営権は譲渡する側に残せます。

株式譲渡との違い

株式譲渡とは、企業のオーナーが自社の保有株式を個人または法人に譲渡することです。

株式譲渡により過半数の株式を譲り渡すことで、買い手側に会社の経営権が移ります。

事業譲渡と株式譲渡の大きな違いとして、事業譲渡は「個別承継」であるのに対し、 株式譲渡は「包括承継」である点が挙げられます。

株式譲渡ではオーナーが入れ替わりますが、会社そのものは変わりません。

原則として、譲渡対象となる会社の資産・負債・従業員・契約・許認可などはすべて、譲り受ける側がそのまま引き継ぐことになります。

会社分割との違い

会社分割とは、会社が有している事業の一部、または全てを他の会社に承継させる手続きのことです。

事業譲渡は事業や資産を指定して移転する「個別承継」であるのに対し、会社分割は事業に関する資産や権利、義務の全部または一部を一括移転する「包括承継」である点が異なります。

会社分割には2種類あり、新規に会社を設立して一部の事業を分社化する場合を「新設分割」、現存する他社に事業を売却する場合を「吸収分割」と呼びます。

事業譲渡は個別承継であるため、取引先や業務委託先との契約についてそれぞれ移転手続きが必要です。

一方で、会社分割では分割の対象事業に関する契約は、原則として譲り受ける側の企業にそのまま承継されます。

会社分割は事業譲渡に比べて手続きが容易ですが、買い取る側の会社は不要な資産や負債などもまとめて引き継ぐことになります。

【売り手側】事業譲渡のメリット・デメリット

ここでは、事業譲渡における「売り手側」のメリットとデメリットを解説します。

【売り手側】事業譲渡のメリット

事業譲渡における売り手側のメリットは、以下のとおりです。

• 会社を存続し、経営を継続できる
• 事業を選別して譲渡できる
• 売却・譲渡益を獲得できる
• 後継者問題の解決につながる

事業承継では会社の経営権は変わらないため、承継後も引き続き会社の経営を行えます。

また、どの事業を譲渡するかは選べるので、自社に残しておきたい事業は残して特定の事業だけを売ることも可能です。

不採算部門を除外して譲渡することも可能であり、負債もまとめて受け渡す株式譲渡などと比べて買い手が見つかりやすいのもメリットと言えます。

場合によっては、事業譲渡で得た譲渡益を債務に充てることで財務の健全化を図り、廃業や倒産を回避することも可能です。

譲渡金を元にした新事業の立ち上げや、注力したい分野にリソースを集める選択肢も出てくるでしょう。

他にも、日本では後継者問題を抱える中小企業が少なくありませんが、事業譲渡により事業を承継できれば後継者問題の解決にもつながります。

【売り手側】事業譲渡のデメリット

事業譲渡における売り手側のデメリットには、以下のものがあります。

• 譲渡後は同種の事業が制限される
• 手続きに手間と時間がかかる
• 譲渡益には法人税が課される

事業を譲渡した場合、譲渡した側には「競業避止義務」が課せられます。

競業避止義務とは「事業を譲り受けた者と競業してはならない」ことを定めた会社法による規定です。

具体的には、譲渡した側は「同一区市町村および隣接する区市町村」で「20年間」譲渡したものと同じ事業を行えません。

また、事業譲渡では譲渡対象の資産・負債・雇用関係などについては個別に取引するため、手続きが複雑になり手間と時間がかかります。

他にも事業譲渡では、売り手側の譲渡益に対して、法人税が課税されます。

【買い手側】事業譲渡のメリット・デメリット

続いて、事業譲渡における「買い手側」のメリットとデメリットを解説します。

【買い手側】事業譲渡のメリット

事業譲渡における買い手側のメリットは、以下のとおりです。

• 取得したい事業のみを選別して承継できる
• 新規事業を低コスト・低リスクで始められる
• 不要な資産や負債を承継せずに済む

事業譲渡において、買い手側は買い取る事業を選択できます。

自社に必要な事業だけを引き継げるので、買い取った後の計画が立てやすく、事業を効率的に展開できるでしょう。

また、買い手企業は事業譲渡によって自社に足りない事業を効率よく取り入れられるので、大きなシナジー効果が期待できます。

新規事業への進出を考えている場合にも、事業譲渡によってすでに軌道に乗っている事業を買い取れば、時間・コスト・リスクを大幅に削減可能です。

その他、事業譲渡において買い手側は不要な資産や負債を受け取らずに済むので、偶発債務などの簿外負債の発生リスクも減らせるでしょう。

【買い手側】事業譲渡のデメリット

事業譲渡において、買い手側のデメリットとしては以下の点が挙げられます。

• 手続きに手間と時間がかかる
• 必要な許認可は新たに取得しなければならない
• 買収価格には消費税が課される

事業譲渡は包括承継ではないため、従業員との労働契約や取引先との契約については、譲渡後に再度締結し直す必要があります。

譲渡後に再度締結し直すため、譲渡する事業の規模が大きいほど手続きに手間と時間がかかり、大きな負担がかかるでしょう。

また、事業の許認可は申請した法人に与えられたものであり、事業譲渡では許認可を引継ぐことができません。

許認可が必要な事業を買い取る場合は、事業を取得する前に監督官庁へ申請し、取得する必要があります。

他には、譲渡対象に課税資産が含まれていれば消費税がかかります。さらに、場合によっては不動産取得税や登録免許税がかかるケースもあります。

【売り手側】株式譲渡のメリット・デメリット

ここからは「株式譲渡」に関するメリット・デメリットを解説します。

まずは、株式譲渡における「売り手側」のメリット・デメリットをお伝えします。

【売り手側】株式譲渡のメリット

株式譲渡における売り手側のメリットは、以下のとおりです。

• 事業を存続できる
• 譲渡対価を受け取れる
• 譲渡にかかる税金を抑えられる
• 手続きが比較的簡単で短期間で済む

株式譲渡では会社の株主は変わるものの、雇用や取引関係は存続します。

会社そのものは変わらないため経営方針を大きく変えずに事業が継続でき、後継者問題の解消にも役立つでしょう。

また、売り手は株式譲渡の対価を受け取れるのもメリットのひとつです。

たとえば、高齢の経営者が引退を考えている場合、株式譲渡による譲渡益を引退後の生活資金に充てることが可能です。

税金の面でみても、事業譲渡では売り手は譲渡益の約30％の法人税を納める必要がありますが、株式譲渡では納める税金は譲渡益に対する所得税・住民税20.315％で済みます。

その他、株式譲渡は事業譲渡のように煩雑な手続きを経る必要がないため、手続きが比較的簡単で短期間で済みます。

【売り手側】株式譲渡のデメリット

一方、株式譲渡における売り手側のデメリットは、以下のとおりです。

• 全株式の譲渡は難しい場合がある
• 不採算事業により譲渡価格が下がる場合もある

デメリットの1つ目は、全株式の譲渡は難しい場合があることです。

もし買い手側が100％の株式取得を目指していても、反対する株主や所在の分からない株主がいる場合もあります。

反対する株主や所在の分からない株主がいる場合には、大株主が少数株主などから強制的に株式を取得する「スクイーズアウト」を使い、株式を取得する方法も取ることが可能です。。

ただし、スクイーズアウトを使うためには、必要な要件を満たした上で対価を支払わなければなりません。

また、株式譲渡は会社を丸ごと譲渡するため、譲渡する会社に不採算事業がある場合には譲渡価額が下がってしまう恐れもあります。

【買い手側】株式譲渡のメリット・デメリット

続いて、株式譲渡における「買い手側」のメリット・デメリットを解説します。

【買い手側】株式譲渡のメリット

株式譲渡における買い手側のメリットは、以下のとおりです。

• 効率的に事業拡大できる
• 許認可を引き継げる
• 手続きが比較的簡単

株式譲渡における買い手側のメリットのひとつは、効率的に事業拡大できることです。

新規事業に参入する場合には、設備投資や人材教育に非常に大きなコストがかかります。

しかし、株式譲渡で会社を買い取ると、その会社保有のノウハウ・技術・人材をそのまま活用可能です。

新規事業の立ち上げにかかるリソースを抑え、効率的に事業拡大できるでしょう。

また、株式譲渡では会社を丸ごと引き継ぐため、許認可も引き継ぐことができます。

雇用契約や取引関係もそのまま引き継ぐので手続きも比較的簡単なため、譲渡する側の株主と買い手の合意があれば短期間で手続きが完了します。

【買い手側】株式譲渡のデメリット

反対に、株式譲渡において買い手側には以下のようなデメリットが考えられます。

• 株式取得には多額の買収資金が必要
• 不要な資産や簿外負債などを引き継ぐリスクがある
• 全株式の取得は難しい場合もある

株式譲渡において、対象となる会社の純資産が多い場合はとくに、株価が高額になるため買い手側は多額の買収資金を用意する必要があります。

必要な資金を自己資金で用意できない場合には、銀行からの借り入れなど資金調達の必要も出てくるでしょう。

また、株式譲渡では資産も負債もまとめて引き継ぐため、不要な資産や簿外負債などを引き継ぐリスクがあります。

負債や簿外債務の有無については、契約締結前にしっかりと確認しておきましょう。

他にも、株主が売却に応じてくれない、連絡がとれないといった場合には全株式の取得が難しいケースもあります。

全株式の取得を目指すのであれば、あらかじめ対象企業の株主の人数・持ち分割合などを確認することが大切です。

売り手と買い手の譲渡価格に対する考え方の違い

事業や株式を譲渡する際、譲渡価格に対する考え方は「売り手側」と「買い手側」で以下のように異なります。

• 売り手側：事業譲渡の価格を高く見積もりがち
• 買い手側：事業譲渡の価格を抑えたい

売り手側は、譲渡する事業への思い入れやこれまでにかけてきた努力・コストを考え、価格を高く見積もりがちです。

一方で、買い手側はできるだけ費用を抑えて買いたいと希望します。

譲渡の際は、このように売り手と買い手の価格に対する考え方が異なることから、交渉が難航するケースも少なくありません。

事業譲渡・株式譲渡を行う際には、適切な価格を理解した上で、譲渡によって自社が受ける利益を考慮し、提示する価格を決めていく必要があります。

事業譲渡・株式譲渡の価格を算定する方法

一般的に、事業譲渡・株式譲渡の価格は以下のように算出されます。

対象事業の純資産額＋のれん代（対象事業の営業利益×2～5年）

のれん代とは、企業が保有するブランド力・技術・収益力といった無形資産を表すもので、営業権とも呼ばれます。

「対象事業の純資産額＋のれん代」という算出方法は、純資産をベースにしたコストアプローチと、収益力をベースにしたインカムアプローチを組み合わせた方法です。

コストアプローチやインカムアプローチについては、次の章で解説いたします。

このように、譲渡価格の相場として「純資産＋のれん代」を提示するM&A仲介会社は少なくありませんが、弊社では上記の相場にこだわっておりません。 

弊社のM&A・事業承継の仲介ならシェアモルM&Aでは、個々のお客様のビジネスモデルに基づき、売上や利益の蓋然性や伸び率を考慮した譲渡価格の交渉が可能です。

企業価値評価（バリュエーション）を算出する3つのアプローチ

事業譲渡・株式譲渡の価格は、最終的には売り手と買い手の交渉で決まりますが、交渉においては企業価値評価（バリュエーション）による算定結果が基準となります。

企業価値評価（バリュエーション）の算定方法は、主に以下の3つに分けられます。

• コストアプローチ
• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

それぞれ解説します。

1.コストアプローチ

コストアプローチとは、会社の保有している資産および負債を基準として企業価値を評価するアプローチ方法です。

コストアプローチには主に、以下の方法があります。

• 時価純資産法
• 簿価純資産法

コストアプローチは比較的、中小企業のM&Aで利用されることが多いアプローチ方法です。

客観性が高い一方で、会社の業績や将来の収益価値を反映できないデメリットがあります。

2.インカムアプローチ

インカムアプローチとは、将来の収益やキャッシュフローに対して、リスクを反映した割引率を反映させて企業価値を評価する方法です。

インカムアプローチには主に、以下の方法があります。

• DCF（Discounted Cash Flow）法
• 収益還元法

インカムアプローチは、会社の将来性を企業価値に含められるのが特徴です。

一方で、事業計画書といった予測を基準にして算出するため客観性を欠きやすく、主観的な評価になりやすいのがデメリットと言えます。

3.マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、譲渡対象企業と類似する企業の取引価格を参考に企業価値を評価する方法です。

マーケットアプローチには主に、以下の方法があります。

• 類似企業比較法
• 類似取引比較法

マーケットアプローチは、非公開企業にも適用できます。

また、市場で取引される価額を基準に評価するため、客観性に優れている点がメリットとして挙げられます。

一方で類似企業が見つからない、取引相場情報が手に入らないなど、類似企業の情報を探し出せるとは限らないデメリットがあります。

事業譲渡・株式譲渡の価格に影響を与える6つの要素

事業譲渡・株式譲渡の価格は、以下の6つの要素の影響を受けます。

1. 企業理念や風土
2. ブランド力
3. 従業員の経験やスキル
4. ノウハウ・技術
5. 経営成績・マーケットシェア
6. 取引先・顧客リスト

それぞれ解説します。

1.企業理念や風土

事業譲渡・株式譲渡の価格に影響を与える要素の1つ目は「企業理念や風土」です。

一般的に、売り手と買い手の企業理念や風土が近いほど、譲渡価格は高く評価されやすくなります。

なぜなら、企業理念や風土が乖離していると譲渡後に人材の流出や作業効率の低下といった障害が起こるため、なるべく企業理念や風土の一致した会社を求める傾向にあるためです。

反対に、理念や風土のまったく異なる企業間では、譲渡価格が低く評価されることも少なくありません。

2.ブランド力

事業譲渡・株式譲渡の価格に影響を与える要素の2つ目は「ブランド力」です。

ブランド力は企業の持つ無形資産のひとつで、ブランドのネームバリューやファンの存在は譲渡価格に大きな影響を与えます。

ブランド力を育てるには時間がかかるため、十分なブランド力があれば相場より高い価格での譲渡も可能となるでしょう。

3.従業員の経験やスキル

事業譲渡・株式譲渡の価格に影響を与える要素の3つ目は「従業員の経験やスキル」です。

従業員は企業にとって重要な資産であり、経験値やスキルの高い従業員が豊富であれば将来的な利益にもつながります。

経験やスキルを持った従業員を育てるにはコストや時間がかかるため、良質な従業員を多数抱えている企業は評価も上がりやすくなります。

4.ノウハウ・技術

事業譲渡・株式譲渡の価格に影響を与える要素の4つ目は「ノウハウ・技術」です。

企業が保有するノウハウや技術は一朝一夕では築けないものであり、将来的な利益にも影響が大きい要素と言えます。

つまり、他社にはない高水準のノウハウ・技術、特許などを保有していると、譲渡価格も高く評価される傾向があります。

5.経営成績・マーケットシェア

事業譲渡・株式譲渡の価格に影響を与える要素の5つ目は「経営成績・マーケットシェア」です。

売上や利益などの経営成績は数字として分かりやすく、当然ながら成績が良いほど企業価値は高まります。

また、企業価値にはマーケットシェアも重要です。

マーケットシェア率が高いほど消費者からの認知も高く、安定的に利益を生み出す可能性が高まるためです。

また、事業譲渡・株式譲渡候補先のシェア率が高ければ、シェアを得るための手間やコストを抑えられます。

企業価値を高める要素として、経営成績やマーケットシェアも意識しましょう。

6.取引先・顧客リスト

事業譲渡・株式譲渡の価格に影響を与える要素の6つ目は「取引先・顧客リスト」です。

大企業や大口の取引先とゼロから関係性を築き、取引を開始することは非常に難しいため、すでに良質な取引先リストを持っている企業は高く評価されやすい傾向にあります。

また、大量購入や長期のリピーターの存在など、顧客層の厚さも企業価値を上げる要因のひとつです。

顧客の質が良ければ、買い手企業は買収後も手間やコストをかけずに、安定した収益を得られる可能性が高いためです。

事業譲渡を行う際の3つの注意点

事業譲渡を行う際には、以下の3点に注意しましょう。

1. 許認可は引き継げない
2. 株式譲渡とは異なる税金が発生する
3. 譲渡する資産の定義に手間がかかる

それぞれ解説します。

1.許認可は引き継げない

事業譲渡を行う際の注意点の1つ目は、許認可は引き継げないことです。

許認可は「申請した事業主」に対して与えられるため、事業譲渡では引継げず、許認可が必要な事業を買い取る場合は新たに取得する必要があります。

事業譲渡を行う際には、許認可の申請・取得も念頭にスケジュールを組みましょう。

2.株式譲渡とは異なる税金が発生する

事業譲渡を行う際の注意点の2つ目は、株式譲渡とは異なる税金が発生することです。

事業譲渡では、事業の売り手に対して法人税が課されます。

また、譲渡対象に消費税課税資産が含まれている場合は、買い手は消費税を納める必要があります。

3.譲渡する資産の定義に手間がかかる

事業譲渡を行う際の注意点の3つ目は、譲渡する資産の定義に手間がかかることです。

会社を丸ごと譲渡する株式譲渡とは異なり、事業譲渡では譲渡する事業・資産を定義しなければなりません。

また、資産・負債・雇用関係・契約など、ひとつひとつの項目について明らかにした上で事業譲渡契約を締結する必要があります。

そのため、対象となる事業規模が大きい場合には、譲渡する事業・資産の定義に多大な手間がかかるでしょう。

株式譲渡を行う際の4つの注意点

続いて、株式譲渡を行う際の4つの注意点をお伝えします。

1. 株式の譲渡制限を確認する
2. 株券発行の有無を確認する
3. 株主に対して通知や催告が必要
4. 事業譲渡とは異なる税金が発生する

それぞれ解説します。

1.株式の譲渡制限を確認する

株式譲渡を行う際の注意点の1つ目は、株式の譲渡制限を確認することです。

対象となる株式に譲渡制限がかかっている場合、譲渡するためには取締役会・株主総会の承認が必要です。

株式の譲渡制限がかけられている会社は少なくないため、事前に確認し、制限がある場合にはきちんと承認を得ておきましょう。

2.株券発行の有無を確認する

株式譲渡を行う際の注意点の2つ目は、株券発行の有無を確認することです。

株式会社は基本的に株券を発行する必要がありませんが、中には株券を発行している「株券発行会社」も存在します。

譲渡の対象となる会社が株券発行会社の場合、株券を発行しなければ株式に関わる権利を行使できません。

必ず株券発行の有無を確認し、必要であれば株券発行手続きを行いましょう。

3.株主に対して通知や催告が必要

株式譲渡を行う際の注意点の3つ目は、株主に対して通知や催告が必要なことです。

中には株主の所在が不明な場合もありますが、通知・催告が5年以上届かず、また5年の間配当を受領しない場合には所在不明な株主が保有する株式を売却できます。

また、上記の条件を満たさない場合でも、スクイーズアウトで強制的に株式を取得可能です。

4.事業譲渡とは異なる税金が発生する

株式譲渡を行う際の注意点の4つ目は、事業譲渡とは異なる税金が発生することです。

株式譲渡の際には、売り手が個人の場合には所得税と住民税が、法人の場合には法人税がかかります。

一方、有価証券である株式の譲渡は非課税取引と定められており、基本的に株式譲渡に消費税は生じません。

なお、M&Aにかかる税金について詳しくは、【最新版】M&Aによる株式譲渡や事業譲渡の税金について徹底解説をご参考ください。

まとめ：事業譲渡・株式譲渡の価値算定方法を知り、より良い取引を

今回は事業譲渡・株式譲渡における価値算定方法を解説するとともに、事業譲渡・株式譲渡のメリット・デメリットや、譲渡時の注意点まで解説しました。

企業価値の算定方法を知ることは、より円滑でニーズに合った取引につながります。

ぜひ、本記事で紹介した内容を参考に、企業価値評価（バリュエーション）や価値算定方法への理解を深めてみてください。

また、事業承継税制や事業承継・引継ぎ補助金(M&A補助金)について詳しく知りたい方は下記のコラムをご参考ください。

・事業承継税制とは？制度の内容や要件、メリットから注意点まで解説！

・事業承継・引継ぎ補助金(M&A補助金)の概要と申請方法解説

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