「事業承継やM&Aの流れを知りたい」

「M&Aを円滑に進めるコツが知りたい」

このようにお考えではありませんか？

本記事では、M&A・事業承継の流れを解説するとともに、M&Aを進めるポイントも紹介します。

ぜひ、M&Aを検討する際の参考にしてください。

なお、弊社のシェアモルM&Aは、

1. 最低成果報酬を抑えた完全成果報酬型
2. AIを活用した提案力
3. 豊富な経験と知識によるリスクの低減
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の4点で、他社様から選ばれております。

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M&Aの流れをフェーズごとに解説

M&Aの流れを、以下3つのフェーズに分けて解説します。

1. 準備フェーズ
2. 交渉フェーズ
3. 最終契約フェーズ

それぞれ説明します。

1.準備フェーズ

準備フェーズでは、M&Aの実行に向けて以下のように準備を進めます。

1. M&Aを行う目的・方針の明確化
2. アドバイザーの選定
3. 企業価値評価・資料の作成

それぞれ説明します。

1-1. M&Aを行う目的・方針の明確化

M&Aは実行することが目的ではなく、あくまでも自社の目的を達成するための手段です。

もし目的をしっかりと定めずに交渉を進めてしまうと、想定した効果が得られないことにもなりかねません。

M&Aを進める前に、まずは自社の状況を整理し、目的を明確にしておきましょう。

あわせて、M&Aに関する情報も十分に集め、自社の目的達成のためにM&Aが最適の選択であるかも含めて検討する必要があります。

自社の現状をしっかりと分析し、M&Aの目的やM&A実行後のビジョンを明確にしておくことは、スムーズなM&Aの進行にもつながります。

1-2. アドバイザーの選定

M&Aの成功には、M&Aに関するノウハウのほか、財務・法務・税務についての高い専門知識が必須です。

そのため、M&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）といったM&Aの専門家と委託契約を結び、相手探しからクロージングまでサポートを受けるのが一般的です。

M&Aの専門業者にはいくつか種類があり、どこに依頼するかによって、受けられるサポートの内容や範囲、費用が異なります。

M&Aの相談先については、無料で相談可能？M&A・事業承継のオススメ相談先や相談方法とは？もぜひ、ご参考ください。

1-3. 企業価値評価・資料の作成

M&Aの方針が決まったら、企業価値評価（バリュエーション）を計算し、譲渡価格の目安を算出します。

企業価値評価の算定方法について詳しくは、事業譲渡・株式譲渡の価格算定方法とは？価格に影響する要素も解説をご参考ください。

また、買い手企業にM&Aの打診をする際に使う、ノンネームシートや企業概要書を作成します。

ノンネームシートとは、企業名が特定できない程度に自社の概要やアピールポイントをまとめた資料のことです。

一方で、企業概要書は売り手企業の沿革や財務状況、資産などに関する情報を細かく記載した資料です。

企業価値評価の算定や資料の作成はM&A仲介会社と協力して行い、買い手候補の選定に利用します。

2.交渉フェーズ

続いて、交渉フェーズでは、以下の流れで相手企業との交渉を進めていきます。

1. 交渉相手の選定・交渉
2. トップ面談
3. 基本合意契約の締結
4. デューデリジェンス（DD）

それぞれ説明します。

2-1. 交渉相手の選定・交渉

相手企業を探す段階では仲介会社が間に入り、ノンネームシートを買い手候補の企業に提示して、売り手企業に関心のある企業を探します。

もし買い手企業がノンネームシートに興味を示したら、M&A仲介会社と買い手企業とで秘密保持契約（NDA）を締結した上で、より具体的な情報が記された企業概要書を提示します。

買い手企業は企業概要書をもとに検討し、ニーズに合うようであれば交渉に進みます。

2-2. トップ面談

売り手と買い手のニーズが合い、前向きにM&Aを進めることになったら、経営者同士の面談（トップ面談）が行われます。

トップ面談は、必ず行わなければならないわけではありません。

しかし、企業文化や経営理念を共有することで、その後の交渉が円滑に進む可能性を高められます。

トップ面談後には、買い手が売り手に向けて意向表明書を提示し、買収に前向きであることを伝えるのが通例です。

買い手候補が複数いる場合、売り手企業は意向表明書を参考に、交渉を進める買い手を検討します。

2-3. 基本合意契約の締結

売り手と買い手の双方がM&A契約を進める方向で意思が固まったら、基本合意契約を結びます。

基本合意書ではここまでの交渉で協議した内容を整理し、M&Aの成立に向けて認識をそろえることを目的として、以下のような内容を確認します。

• M&Aスキーム
• 譲渡価格
• スケジュール
• デューデリジェンスの協力
• 独占交渉権

基本合意書は、M&A契約を保証するものではありませんが、最終契約に向けて円滑に交渉を進める上で重要です。

また、買い手に対して独占交渉権やデューデリジェンスの機会を提供することで、その後の交渉に法的拘束力を持たせるのが一般的です。

2-4. デューデリジェンス（DD）

デューデリジェンスは、M&Aを行うにあたって、売り手企業の価値やリスクなどを調査する工程です。

売り手側が提供した資料や情報は正確か、虚偽の報告や間違いはないかなどを、ビジネス・財務・税務・法務といった分野ごとに詳しく調査します。

デューデリジェンスは買い手側が実施し、監査費用も買い手側が負担します。

3.最終契約フェーズ

最終契約フェーズでは、以下の流れでM&Aのクロージングを目指します。

1. 最終条件交渉
2. 最終契約の締結
3. クロージング

それぞれ説明します。

3-1. 最終条件交渉

最終交渉では、基本合意書の内容やデューデリジェンスの結果をもとに、最終契約に向けて以下のような事項を話し合います。

• 譲渡価格
• M&Aのスキーム
• クロージング後の売り手側の義務
• クロージング後の買い手側の義務

交渉内容には、最終的な譲渡金額や譲渡の範囲、M&A後の従業員の待遇も含まれます。

3-2. 最終契約の締結

売り手と買い手がお互いに納得し、最終交渉が終了したら、M&Aの契約内容を確定させる最終契約を結びます。

最終契約は、実行するM&A取引に関する正式かつ最終的な契約です。

最終契約の締結後は、契約内容に従ってクロージングを進めていきます。

3-3. クロージング

クロージングとは、最終契約書の内容をもとに、売り手から買い手へ経営に関する権利を移転することです。

例えば株式譲渡の場合は、株券の引渡と対価の支払い・役員の改選・会社代表印や通帳等の引き渡しなどが含まれます。

クロージング完了までの手続きは多岐に渡るため、クロージングの見通しが立ったらプレクロージングを行い、準備を進めておくとスムーズに進められるでしょう。

3-4. 経営統合プロセス（PMI）

M&Aはクロージングが完了したら終わりではなく、買い手企業はM&A実行後の統合作業（PMI）を行う必要があります。

PMIとは、企業の機能（経理システム・給与体系など）や社風、従業員の意識などを統一させる作業のことです。

M&A仲介会社の中にはPMIに対するサポートまでカバーしているところもあるので、相談しながら進めるとよいでしょう。

M&Aを円滑に進める10のポイント

M&Aを円滑に進めるためには、以下10個のポイントを押さえておきましょう。

1. M&Aの明確な目的を持つ
2. 利害関係者を把握・調整しておく
3. 議決権を確保しておく
4. 自社に適したM&A専門家に依頼する
5. 交渉条件の優先順位・許容範囲を決めておく
6. 不利な情報は先に公表しておく
7. 情報管理を徹底する
8. デューデリジェンスを徹底する
9. PMIの重要性を理解して慎重に行う
10. M&A完了後の事業展開を明確にしておく

それぞれ説明します。

1.M&Aの明確な目的を持つ

M&Aを円滑に進めるポイントの1つ目は、M&Aの明確な目的を持つことです。

M&Aの目的は企業によってさまざまで、後継者問題の解消の場合もあれば、事業規模の拡大や新規事業への参入といったケースもあるでしょう。

M&Aを進める前に、自社にとっての成功とは何か、何を目的としてM&Aを実行するのかを明確にすることで、求めるビジョンに近づく可能性が高まります。

また、M&Aの目的をはっきりさせておくことは、交渉を進める中での意思決定にも役立ちます。

2.利害関係者を把握・調整しておく

M&Aを円滑に進めるポイントの2つ目は、利害関係者を把握・調整しておくことです。

利害関係者には、株主・取引先・役員・従業員・金融機関などが含まれます。

とくに株主は直接的な利害関係があるため、M&Aを具体的に進めるより前の段階で、円満に了解を取るための対策を講じておきましょう。

持分比率の高い株主の反対にあうとM&Aの進行や成立にも影響するため、株主の持分比率を調べ、M&Aに反対しそうな人を見極めておくことも重要です。

3.議決権を確保しておく

M&Aを円滑に進めるポイントの3つ目は、議決権を確保しておくことです。

例えば株式譲渡は、株主が保有する議決権の3分の2以上の賛成を得られなければ実現しません。

M&Aや事業承継の検討を始めたら、早い段階で株主構成の見直し、分散した株式の集約といった対策を取ることが大切です。

4.自社に適したM&A専門家に依頼する

M&Aを円滑に進めるポイントの4つ目は、自社に適したM&A専門家に依頼することです。

M&Aを成功させるには、M&A仲介会社といったプロの支援が必要不可欠です。

ただし、各専門家にはそれぞれ特色があり、専門とする分野やサポート範囲が異なります。

自社が円滑にM&Aを進めるために必要なサポートを受けられる相手か、しっかりと見極めてから支援を依頼しましょう。

5.交渉条件の優先順位・許容範囲を決めておく

M&Aを円滑に進めるポイントの5つ目は、交渉条件の優先順位・許容範囲を決めておくことです。

M&Aの交渉を進める中で、相手と主張がぶつかることも想定されます。

あらかじめ自社として優先したいポイントや譲れない条件を決めておくと、主張がぶつかった際に、妥協するところは妥協しつつ明確に主張できるでしょう。

また、スピード感のある決断が可能になるため、M&Aの円滑な進行にも繋がります。

6.不利な情報は先に公表しておく

M&Aを円滑に進めるポイントの6つ目は、不利な条件は先に公表しておくことです。

万が一マイナス情報を相手に伝えないままM&Aを進め、デューデリジェンス時など交渉が進行してから発覚した場合には、譲渡価格に大きく影響する・交渉自体が白紙になるといった恐れもあります。

M&Aを円滑に進めるためには、不利な情報も早い段階で相手に伝え、信頼を構築しておきましょう。

7.情報管理を徹底する

M&Aを円滑に進めるポイントの7つ目は、情報管理を徹底することです。

M&Aは、ある段階までは秘密裏に進めることが一般的です。

万が一M&Aの情報が外部に漏れM&Aに関する情報が取引先や従業員に伝わると、不安を感じさせて取引に支障が出たり、従業員が離職したりする恐れがあります。

情報管理を徹底するために、ガイドラインを策定し、関係者へ情報を伝えるタイミングもしっかりと管理しましょう。

8.デューデリジェンスを徹底する

M&Aを円滑に進めるポイントの8つ目は、デューデリジェンスを徹底することです。

デューデリジェンスを適切に行うことで、売り手企業の抱えるリスクや潜在的な問題を把握し、考慮に入れた対応が可能になります。

反対にデューデリジェンスに不足があると、買収金額の決定やシナジー効果の評価、最終的なM&Aの決定といった重要な場面で正しい判断ができない恐れがあります。

M&A後の事業にも大きく影響するため、デューデリジェンスは慎重に行う必要があります。

9.PMIの重要性を理解して慎重に行う

M&Aを円滑に進めるポイントの9つ目は、PMIの重要性を理解して慎重に行うことです。

M&A完了後のPMI（経営統合プロセス）が成功しなければ、期待したシナジー効果は望めません。

目標とした成功に近づくためには、PMIの重要性を理解し、交渉段階からPMIの方向性を検討して準備しておくことが重要です。

場合によっては売り手企業とも連携し、計画を共有して進めましょう。

PMIの成功について詳しくは、M&A・事業承継後のPMI成功の秘訣！手順と事例から学ぶもご参考ください。

10.M&A完了後の事業展開を明確にしておく

M&Aを円滑に進める最後のポイントは、M&A完了後の事業展開を明確にしておくことです。

M&Aは会社を発展させるための1つの手段であって、ゴールではありません。

M&A後に実現させたいことや、M&Aで得たリソース活用の方向性など、具体的に洗い出しておく事が重要です。

M&A後のビジョンを明確にして、長期的な目標の達成を目指しましょう。

まとめ：M&A・事業承継の流れを知ってスムーズな成功を目指そう

今回は、M&A・事業承継の流れを分かりやすく解説するとともに、M&Aを進めるポイントを解説しました。

M&A・事業承継の手順は多数あり複雑ですが、あらかじめ流れを知っておくことで円滑にM&Aを進めやすくなります。

ぜひ、本記事を参考に、スムーズなM&Aの成功を目指していただければと思います。

なお、弊社のシェアモルM&Aは、

1. 最低成果報酬を抑えた完全成果報酬型
2. AIを活用した提案力
3. 豊富な経験と知識によるリスクの低減
4. クローズドで丁寧な進行

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また、シェアモルM&AのコラムにはM&A・事業承継関連の記事も掲載しておりますので、併せてご覧ください。

• 事業承継税制とは？制度の内容や要件、メリットから注意点まで解説！
• 事業承継・引継ぎ補助金(M&A補助金)の概要と申請方法解説
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